内容摘要：合规风险主要是指商业银行因为各种自身管理的原因违反法律法规和监管要求等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质非常严重、造成的损失也很大。商业银行应该主动避免违规事件的发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件。商业银行只有以有效的合规风险管理为基础，操作风险、市场风险等其他相关风险的管理才会更加有效，商业银行应强化合规管理，积极且大力倡导和培育自身的合规文化，确保稳健经营、稳步发展。本文笔者只对商业银行合规风险管理存在的问题及原因进行浅要分析，并提出几点粗浅建议，以期更好地提高商业银行合规风险管理水平。


一、当前商业银行合规风险管理存在的主要问题
（一）有些商业银行的合规部门职能模糊。合规部门与稽核、纪检等后台部门，与信贷、财会、风险管理等中台管理部门职能有时交叉重叠，有时又形成管理真空，定位不清。
（二）合规管理有效性不足。一些商业银行合规管理在一定程度上停留在表面上的工作，形式上的东西较多，而实质上的核心问题涉及较少，对如何将合规风险管理纳入全面风险管理体系等方面缺乏系统性的手段，“就合规论合规”的现象仍然存在，没有真正达到合规管理的初衷。
（三）夸大或低估合规管理的作用。一种倾向认为由于经营活动均在规章制度的约束下进行，既然有“规”的存在，则各项经营活动均与合规有关联，合规部门成了“万金油”，无所不能。另一种倾向则是，业务发展经营指标的提升才是王道，中后台监管部门本来就多，即使没有合规管理，由于有稽核、纪检以业务条线管理部门的存在，也可确保合规经营，合规部门其实可有可无。
二、商业银行合规风险管理存在问题的原因分析
（一）有些商业银行对“合规”做扩大化解释。将“规”定义为所有的内、外部规定，合规相应的就是符合所有的内外部规定，不论违反内部还是外部规定，就是违规。笔者认为，此种认识是对“合规”的扩大化解释，而此扩大化解释，也正是合规部门职能模糊以及夸大合规管理作用等问题存在的根本原因。商业银行合规风险管理的建立，既是自身业务发展的需要，也是监管部门推动的结果。要理清合规的范围，需从监管部门的初衷出发，银保监会《商业银行合规风险管理指引》规定：合规是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。由此可见，合规中的“规”是指法律、规则和准则。至于什么是法律、规则和准则，《商业银行合规风险管理指引》对此的定义是：本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营法则、自律性组织的行业准则、行业守则和职业操守。由此可见，合规风险管理中“合规”的范围是非常清晰的，就是指符合外部的法律、规则和准则（以下简称外法），而不是指遵循银行内部规章制度，合规风险管理中的“合规”与遵循内部规章制度不能混为一谈。具体来说，合规与遵循内部规章制度的区别在于：前者是指遵循适用于银行业的法律、法规、监管规则、行业准则等外部性要求；后者是银行及员工遵循的流程管理、操作规程、业务规定及行为守则等内部性规定（以下统称内规）。而两者的联系在于，内规是应自身业务需要或外法的要求制定的，要接受合规审核。上述观点，银保监会原主席刘明康在上海银行业第二届合规年会上的讲话也可加以印证。刘明康指出，合规管理人员的大量工作就是要确保内部规章制度的合规性，以体现外部的法律、规则和准则的要求；至于银行的管理者和员工是否遵守内部规章制度，则由内审、稽核人员来检查、督促。
（二）一些商业银行合规管理人员综合素质无法满足要求。所谓“术业有专攻”，高管层和其他员工不可能像合规人员一样对法律、规则和准则有全面深刻地把握，他们既有可能判断失误、过失违规，也有可能裹足不前、错失良机。这就需要合规管理人员对法律、规则和准则进行跟踪和解读，明晰尺度，并最终将其转换成具有操作性的规程和手册，为建立长效的遵章守制机制奠定基础。此外，按照职能，合规人员还应通过积极揭示合规风险成为决策时的重要参谋，并促使高管层在决策时主动在监管要求、合规以及商业利益间寻求到均衡，以将违规风险降至最低。因此，要做好合规管理，合规人员至少需要精通法律、风险管理、信贷、财会等知识，目前一些商业银行此类人才较少，无法满足合规管理要求。由于能力无法达到要求，则很有可能产生以下方面问题：一是形式主义，只能做表面文章；二是合规部门难以得到员工的尊重和认同，这也是员工低估合规管理作用，认为合规部门可有可无的原因之一。
 三、对当前商业银行加强合规风险管理的对策建议与思考
（一）统一对“合规”定义的认识。实际上，监管部门对“合规”的定义是明确的，但在实践中，不同的人按不同的方式来理解，不能对合规管理的范围和边界形成共识。统一认识的前提是必须认可合规风险的实质是因为违反外部性规定而导致的风险，根源是一些商业银行战略、经营、业务发展有着违法违规性。因为“合规”的定义是合规风险管理的基础，如不达成共识，则合规管理的诸多问题必将继续存在。
（二）提高合规人员综合素质。合规管理最终需要人来进行实际落实，只有切实提高合规人员的综合素质，合规文化才能具有长久的生命力。合规人员要有能力，有勇气说“不”，但合规管理是一项不能只说“不”的工作。如果一项业务只是某一点不合规，不能因此就否认整个业务的可行性，合规人员应力图将合规升华成为一种存在可能性的艺术，既要发现问题，更要解决问题，在切实控制防范风险的基础上优化合规管理方案。只有这样，合规的价值才能体现，合规的功能才能发挥。在合规人员素质的提升上，从商业银行目前的现状分析，应首先重质量，而非重数量，人员贵精而不在多。商业银行更应选取业务能力强、善于分析且大局感较好的员工，通过高水平的培训、到其他金融机构实地学习等方式，提升合规管理能力。
（三）建立切合商业银行实际的合规管理模式。合规管理的模式应充分考虑商业银行体制、人员结构等实际情况，否则，将可能导致在执行中难以达到预期要求和目标，进而造成执行力弱化等后果。同时，建议部分全局性的合规管理职责由商业银行的高层承担，以更好地提升商业银行法人机构的管理水平，其原因有二：一是很多商业银行的高端人才多集中在高层，而合规管理对人员的素质要求较高；二是内部规章制度的制订系自上而下，在商业银行未对规章制度修订前，法人机构不便对已制定的各项实施细则进行变更。
（四）建立和完善符合合规管理规律的绩效考核方法。商业银行的合规部门或合规管理人员的贡献度难以用数字来判断。以合规咨询或审核为例，如果一项经营行为发生损失，有人事后化解了此项损失，员工一致认为贡献度很大。但换一个思路，如此项行为事前经过合规管理人员咨询或审核，合规管理人员对此提出优化方案，完全可以避免可能发生的损失，但合规风险管理在事前，其贡献就往往不为人所知。实际上，不论咨询或审核，均是合规管理人员知识和能力沉淀的结果，台上一分钟，台下十年功，可能看似简单的一条审核意见，实际是合规管理人员长期研究的外在体现。按合规管理各项职责的要求，一个优秀的合规管理人员，一定是高素质的复合型人才，但其贡献并不直接反映在经营指标上。因此，对合规部门或合规管理人员的绩效考核，不应简单地与经营指标挂钩，以避免挫伤其积极性。这就要求商业银行建立和进一步完善符合合规管理规律的绩效考核方法。

★文/工行长春南广场支行 张井良