2025年1月1日，新反洗钱法施行后，确立了“基于风险”的反洗钱工作理念，要求金融机构要平衡好管理洗钱风险和优化金融服务的关系。可见，新法对金融机构的履职提出了更高标准、更严要求的新课题，即高质量地做好反洗钱工作，不仅是做好洗钱风险管理，还要满足客户高质量的金融服务需求。无独有偶，新法不仅约束金融机构，也对办理金融业务的单位和个人提出了需要配合金融机构开展反洗钱尽职调查工作的法定义务要求。由此，进一步体现客户尽职调查工作对金融机构洗钱风险防控工作的重要意义。本文笔者以反逃税领域尽职调查工作典型案例为例，浅析客户尽职调查工作在反逃税风险管控工作中的重要意义。 

一、客户尽职调查在反洗钱工作中的地位 

新反洗钱法共七章六十二条，其中第三章反洗钱义务中以七个法条释明反洗钱尽职调查及客户身份资料及交易记录保存工作。除要求金融机构履行尽职调查工作法定义务外，明确规定了与金融机构存在业务关系的单位和个人应当配合金融机构的客户尽职调查，提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，准确、完整填报身份信息，如实提供与交易和资金相关的资料。以法律的形式，释明配合金融机构尽职调查工作，也是与金融机构存在业务关系的单位和个人的法定义务。同时，规定单位和个人拒不配合金融机构依照新法要求采取合理的客户尽职调查措施的，金融机构按照规定的程序，可以采取限制或者拒绝办理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。再次通过法律的形式，对拒不配合金融机构开展尽职调查工作的客户，明确惩罚性措施，为金融机构开展尽职调查工作提供法律支撑与保障。 

同时，为配套新法的落地实施，2025年10月，国家金融监督管理总局，中国证券监督管理委员会，中国人民银行联合印发《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（2025）》，2026年1月1日施行；2025年12月，中国人民银行印发《金融机构客户受益所有人识别管理办法》，2026年1月20日施行。对客户尽职调查及受益所有人识别工作，提出更细化且便于金融机构执行的管理办法。 

客户尽职调查工作以反洗钱相关法律和部门规章的形式明确提出，足见其在反洗钱工作中的地位。 

二、尽职调查工作在金融机构反逃税领域应用的典型案例 

某商业银行在反洗钱监测分析工作中发现某个体工商户经营者存在与其个体经营体量严重不匹配的交易规模，上下游主要交易对手与其个体经营者又存在相同的黄金珠宝的经营背景，疑似存在团伙性利用个体工商户的税收优惠，为其上游中小微企业虚开增值税发票危害税收征管犯罪的可疑交易行为。为此，该商业银行对客户展开了强化尽职调查工作。调查发现： 

（一）个人身份背景存在团伙特征 

个体经营者刘某，户籍地为福建省，住宅地址为XX市XX区XX小区，工作单位为XXX黄金珠宝手表收售店。刘某在该商业银行开户日期为2024年12月4日。其经营的黄金珠宝手表收售店登记地址与其住宅地址在同一小区同一单元楼的一楼门市。 

刘某主要交易对手包括林某二人，林某二人也在该商业银行开立个人银行结算账户，开户日期为刘某开户后的3个月，即2025年3月12日。从林某二人证件地址可以发现，其户籍地也为福建省，疑似与刘某存在地缘性关联关系。林某二人在该商业银行开户时，年龄均为19岁，与该商业银行预留工作单位一致，且该单位出资人、法定代表人均为林姓人员，疑似为家族企业。对林某二人身份信息调查还发现，其二人出生地基本相同，为同一镇内，目前住宅地址在同一小区不同楼栋。19岁通常是读大学的年龄，却同时入职同一黄金珠宝公司，疑似非真实入职，而是为家族企业开立个人账户，供企业经营使用，以实现企业逃避税目的。且林某两人开户后即与刘某发生大额资金往来，与个人账户结算特征不符，疑似为虚开发票提供资金背景支持。 

（二）企业经营存在异常特征 

尽职调查发现，刘某经营的个体工商户，店铺门面极小。商业银行工作人员进店调查时，发现店内无购买商品顾客。同时，未见店内陈列黄金饰品。商铺位置明显非主流商业街，疑似空壳公司。拨打客户电话核实大额高频交易信息，刘某反馈账户大额、高频资金为经营黄金的往来款项。客户上述信息反馈明显与商业银行上门核实发现其经营情况不符。为此，该商业银行又查询了公安部官网发布的《中华人民共和国公共安全行业标准GA1517-2018-金银珠宝营业场所安全防范要求》，该行业标准对金银珠宝营业场所报警运营服务中心、重点部位及区域，即周界、出入口、通道，包括人行通道、楼梯、自动扶梯、电梯轿厢、柜展、展柜、收银区、库房（保险柜）、财务室、安防监控室、安防设备区（柜）等均有明确的安全防范要求标准。根据该标准要求，显然刘某勇的个体工商户的营业场所，无论从柜台/展柜、周界、出入口、通道等重点部位，以及报警运营服务均不符合安全行业标准。其金银珠宝经营明显虚假，故其与林某二人巨额交易无合理交易背景支撑，涉嫌因虚开增值税发票牟利而制造的虚假交易。

（三）资金流向不符合行业交易特征

刘某经营背景为个体工商户，林某二人从业的公司经营背景为一般纳税人企业。同时，经调查发现，林某二人经营的企业存在多个经营门店，刘某经营个体仅有一个小门面，且该小门面不符合黄金珠宝行业展业安全规范要求。通过对上述企业及个体工商户市场占有份额分析，林某二人所处市场地位应为更高，更接近批发及零售市场端，而刘某经营的个体工商户若存在真实经营，也仅是处于末端零售市场端。但该商业银行对刘某与林某二人交易情况调查分析发现，资金流向均从市场份额占有更大的林某二人代表的批发及零售市场向刘某所经营的个体工商户流动，不符合末端市场应向更大的市场采购并拿货的资金走向且交易金额均为整十万及其倍数的交易金额，也不符合采购特征。交易明显缺乏经营背景支持。同时，查询林某二人的交易情况，发现林某二人上游主要交易对手大我来自深圳地区，众所周知，深圳拥有全国最大的黄金交易市场——水坝交易市场，资金从深圳流向位于东北的小微型企业。对林某二人下游交易对手工商查询发现，下游主要交易对手除刘某外仍有其他未在我行开户的从事黄金珠宝行业的个体工商户，且经营地区出现县域内经营的个体工商户，上下游资金走向均明显与行业交易特征不符，交易缺乏真实交易背景支持，疑似仅为虚假开票提供资金背景支持。

（四）企业纳税明显不符合税法要求的与行业主流税目缴税金额

所得税环节：查询个体工商户税收优惠政策，对于个体工商户若月销售额在10万元以下或季销售额在30万元以下，免征增值税；超过30万的，减按1%计增值税；林某二人背后的经营企业为一般纳税人，其团伙正是利用刘某等个体工商户可享受的增值税税收优惠，形成团伙性质的虚开增值税发票牟利行为。个体工商户大量为上游一般纳税人提供发票，做大团伙内一般纳税人性质的公司的费用，减少企业应纳税所得额，这也恰好解释了为什么林某二人向刘某勇转账时，多数为30万元以下金额，极少数情形出现大于30万元金额。此番操作下来，最终使作为一般纳税人的企业出现营业总收入超亿元，利润却仅为十几万元，从而实现少缴企业所得税。

增值税环节：林某二人背后的经营企业，通过林某羽账户绑定pos收款，近半年时间，收款5000余万元，缴纳税金却不足30万元。足见其团伙为了逃税，利用个人账户隐匿企业收入，在消费者未向金店索要增值税发票的前提下，实现巨额的偷逃税。同时，该团伙疑似通过下游个体户黄金回收，产生了大量的黄金“存料”，再利用林某二人背后的经营企业零售给消费者，不向其开具增值税发票的模式，又成为了“富余票”团伙性质企业，再向深圳水坝的经营者采购饰品，但并不交付或少交付采购费，仅以收到的黄金“存料”对水坝市场进行抵扣，相当于水坝仅收加工费，但水坝市场无进项可抵扣，水坝市场又向该团伙大额转账，团伙再将“富余票”向水坝市场开具，形成可抵扣进项的增值税发票，从而实现牟利。

消费税环节：该团伙疑似通过刘某的个体户收购黄金但不实名登记，将黄金饰品的销售行为伪装为消费者“以旧换新”，这样就可以用收黄金及卖饰品的差价申报缴纳消费税，从而大幅减少实际整金饰品销售时需申报的消费税。

综合以上尽职调查情况，发现该团伙疑似存在利用个体工商户税收优惠政策，结合利用市场端个人消费者在购置黄金珠宝等实物时，不向商铺索要发票的心理特征，从而形成虚开增值税发票为自己及上游更大规模的黄金交易市场虚开发票牟利的逃税行为。

三、商业银行如何应用尽职调查履行反逃税义务

（一）提升调查能力，依法、重规是硬道理

通过上述案例我们可以发现，商业银行如果想履行反逃税义务，就必须了解税法、了解所监测的经营行业主要涉及的税种，以及同一税种下税目的划分。此外还需明确知道企业类型是小规模纳税人还是一般纳税人，以及国家和地区对相应小规模纳税人开展的税收优惠政策。同时，还需要了解现行国家临时出台的可享受税收优惠政策的特定行业及人群，便于调查分析后，对存在可疑行为的人员及企业根据其营收规模为其核算应纳税金额。只有这样，我们才能识清企业在商品及服务流转环节需要如何缴税，也能辨别企业是否通过虚增费用、少计收入等方式实现所得税的少缴。综上，调查、分析必须有强大的知识理论做支撑，商业银行工作人员职业基本素养、敬业精神决定履职能力强弱。

（二）明确调查标准，查实、查细很关键

现实工作中，尤其针对反洗钱工作的强化尽职调查，多数商业银行存在畏难情绪。一方面，受消费者权益、个人隐私信息保护等方面的需要，不太敢触碰更多客户的信息。同时，受非同一集团范围内信息共享不充分的限制，可获得的权威交叉验证信息较少，较难验证客户所述情形是否属实。另一方面，出于商业银行满足客户需求的考虑，一线人员主观上不愿介入对客户交易背景情况的调查，这里就包括对客户资金来源、资金去向以及交易目的等一系列信息的调查。担心询问过多客户会流失，影响业绩。究其本源，出现上述问题根本原因还是在于各商业银行对洗钱风险防控工作的态度、尺度掌握不一致，受市场竞争激烈等因素影响，有些商业银行对洗钱风险防控尺度偏松、态度暧昧，尤其对一些“大客户”，能将客户营销过来已是不易，再开展相应的调查，担心触碰客户“逆鳞”。这样的态度让客户“有恃无恐”——这家商业银行履行反洗钱义务调查，那就将资金转走去另一家商业银行。久而久之，为了满足市场竞争需要，各大商业银行的反洗钱尽职调查深度和广度就大打折扣。

这也给洗钱犯罪团伙提供了可乘之机，他们将自己包装成所谓的“大客户”去钻商业银行不深入调查的空子，尤其对于涉税风险的客户，无需包装，本身即是资产净值相对较高的人群，在商业银行反逃税风险防控较为松懈的“空窗期”，利用开立个人账户且部分资金沉淀的方式，过渡企业应纳税收入或做资金周转背景虚开增值税发票牟利等危害税收征管的涉罪行为。故此，建议从监管角度出发，明确金融机构调查标准，对于未按标准履行反洗钱尽职调查工作的，严厉处罚，但给予商业银行一定的过渡期，帮助商业银行在市场竞争环境下建立统一的风险防范标准。从商业银行角度出发，统一的标准下，便于对客户采取一致的措施。同时，增加技术的投入，在主管部门的帮扶下，打通多部门的信息共享机构，查实、查细客户的身份背景、经营背景以及相关交易的资金来源、去向以及交易目的等信息，并按新法要求做好信息保密工作，所获得的客户信息除应用于反洗钱外，不做任何其他用途，既保证客户隐私需要，同时，又能通过有效的调查工作，实现监测信息对金融机构的“透明化”，严防洗钱风险发生，将犯罪分子洗钱及危害国家税收征管犯罪的想法消灭在源头。

（三）压实调查责任，调查、分析相结合

案例中，该商业银行并没有仅将调查过程中客户反馈内容认定为调查结论，而是通过对客户身份背景、交易情况进行综合分析后，再通过上门核实客户经营情况，对照公安部官网发布的《中华人民共和国公共安全行业标准GA1517-2018-金银珠宝营业场所安全防范要求》，得出最终调查结论，且该结论与客户所述存在明显不符，进一步验证团伙是事先有准备、有预谋的涉嫌危害税收征管犯罪的行为。

高业银行在日常反洗钱客户尽职调查工作中，也要持守调查和分析相结合的工作态度，通过对客户反馈情况的分析及其它证明材料的交叉验证，综合论证客户反馈内容是陈述事实，还是有准备的应对银行尽职调查的话术。现行洗钱犯罪基本为团伙性质的犯罪行为。团伙经长期与商业银行的“斗智斗勇”，也早已准备出了应对商业银行尽职调查的话术及应查资料。但只要是造假行为，就会有漏洞，商业银行可以从漏洞出手，做好进一步调查工作。而且现实工作中，存在很多接受调查的客户很大程度上并不是真正的犯罪行为的组织者、领导者，只是边缘的参与人员，部分为将银行卡出租出借的人员，他们出租出借或出售银行卡后，此部分账户就变为“一次性”账户，要么账户所有者无法联系，要么联系上了会回复商业银行对交易一无所知，无惧商业银行对账户的管控行为，账户不能使用后，团伙将换一批账户继续使用。还有部分人员为“跑分”或其他形式的参与者，存在一定的谋利行为，但非组织或领导人员。此部分人群会根据团伙的指令应对银行尽职调查，但是本身对团伙犯罪并了解或熟识，或者具备一定的认识，但未深度参与。他们只能在“准备”范围内应对商业银行的调查，在应对商业银行进一步深入调查时，其就无法回答商业银行提出的相关问题了，从而商业银行可获得其相关的可疑线索。综上，商业银行在反洗钱客户尽职调查工作中，自身要做足充分的准备，通过监测分析工作，发现并提出客户的可疑特征，同时，通过查询工商、公安、税务等公示的信息或上市公司年报等公开信息，对监测分析的数据进行交叉验证，仍不能排除客户洗钱风险，再通过与客户调查核实的方式，了解客户交易的目的，资金来源和去向等信息，对于无法解释和还原客户交易全貌的，可以验证客户反馈内容的真假，将对客户的尽职调查工作落到实处。

尤其在涉及危害税收征管的反逃税犯罪领域，商业银行尽职调查和监测分析工作的紧密关联，对涉税线索的发现，可以发挥出1+1大于2的效果。因为被调查对象多数均是实际的参与人员，上下游交易对手之间的资金流转也都是为企业所控制的真实资金，交易背景即为企业虚开发票提供资金背景支持。所以客户在面对商业银行尽调时，多会对其交易行为进行解释，口径基本为销售行为。实际上，上下游客户之间也存在一定的销售行为，可以为其虚开增值税发票逃避税以及牟利的行为做掩藏，但只要商业银行进一步追查其交易情况、对手往来情况以及要求客户配合提供应税材料，其交易的不合理性就很容易被穿透识别，从而其危害税收征管的犯罪线索即可被发现。

综上，在商业银行日常反洗钱、反逃税工作范围内，客户尽职调查工作发挥着至关重要的作用，只有做到新法要求的“基于风险”的客户尽职调查工作，才能助力商业银行实现对涉罪线索的挖掘。同时，为防止客户尽职调查工作被滥用，客户权益被过度侵犯，商业银行也要做好调查范围的分类，明确简化尽职调查措施、一般尽职调查措施以及强化尽职调查措施应用范围，实现新法满足客户高质量金融服务需求的需要。同时，做好洗钱风险防控。

民生银行长春分行  吕冬末